Acquisto da parte di soci – Potere dispositivo degli amministratori – Esclusione – Obbligo di contrarre – Esecuzione in forma specifica (Trib. Roma 14.3.2018)

Il Giudice del Registro delle imprese presso il Tribunale di Roma, nel provvedimento del 14.3.2018, ha precisato che:
– ai sensi dell’art. 2437-bis co. 2 c.c. e dell’art. 2437-quater c.c., il recedente da spa rimette nella disponibilità della società e, per essa, degli amministratori il potere di alienare i titoli azionari. In funzione di ciò si prevede, da un lato, il deposito delle azioni presso la sede sociale e, dall’altro, l’incedibilità per il socio delle stesse. La spa è così configurata al pari di un “commissario per la vendita”;
– diversamente, nelle srl non è previsto nulla di simile e neppure è applicabile analogicamente quanto disposto per le spa. L’attribuzione agli amministratori di spa di un potere dispositivo sulla partecipazione del recedente costituisce oggetto di una norma di carattere eccezionale;
– in caso di esercizio del diritto di recesso da una srl, quindi, agli amministratori non è riconosciuto alcun potere dispositivo sulla relativa partecipazione in funzione del “rimborso” mediante acquisto da parte di altri soci o di terzi, configurandosi, in capo al recedente, un vero e proprio obbligo di contrarre, coercibile ex art. 2932 c.c.

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